淮陰城外，呂布軍蜂擁而至。鎮(zhèn)守此地的乃是曹安民麾下水軍大將劉仁軌，劉仁軌雖然精通水戰(zhàn)，但陸戰(zhàn)也是不俗。自呂布率軍殺來，劉仁軌直接以水戰(zhàn)代替陸戰(zhàn)，切斷河面上全部浮橋，以水為墻，自己的水師戰(zhàn)船全部一字排開列于對(duì)岸，等著呂布軍過河。

期初，呂布軍高層決斷是進(jìn)攻海西撬開曹安民的防線，但在魏續(xù)宋憲等人的勸說下，呂布臨時(shí)改變主意，大軍全力進(jìn)攻淮陰。