廢丘城外，漢軍營盤密布，密密麻麻，將這一座孤城圍得水泄不透。

征伐北地郡的漢軍大將灌嬰已率五萬漢軍從北地歸來，鎮(zhèn)守上郡的周勃曹參二將也領(lǐng)五萬大軍南下，集結(jié)在廢丘城外的漢軍總兵力達(dá)到二十萬之?dāng)?shù)，勢力更加強(qiáng)大。

而章邯自從除夕之夜一戰(zhàn)，偷雞不成反蝕把米，未偷襲到漢軍大營，反而喪師過劇，加上士卒不斷逃亡，手底只有五萬軍馬。