楊士林是泌陽(yáng)富戶，其家族在泌陽(yáng)擁有良田千傾，店鋪數(shù)十個(gè)。大業(yè)末年，天下大亂，流賊四起，山東賊軍盧明月被張須陀擊敗后，率領(lǐng)部下一路向西，席卷挾裹之后擁軍四十萬(wàn)之多，一直攻入到南陽(yáng)境內(nèi)，距離泌陽(yáng)也就二三百里遠(yuǎn)。

為了保護(hù)自家財(cái)富，楊士林以自家財(cái)富聚集了一支軍隊(duì)，驅(qū)逐了隋朝縣令，占據(jù)了泌陽(yáng)縣城。楊士林沒有什么奪取天下的心思，為的也不過是自保而已。在他看來，隋朝滅亡已經(jīng)是必然，唯一的目的也就是保全家族，等到新朝成立以后便投降新朝，換得一番富貴而已。