崇禎十六年，張獻(xiàn)忠攻陷武昌，處死楚王朱華奎，率兵再次進(jìn)犯巴蜀。

秦良玉上呈全巴蜀形勢(shì)給巡撫陳士奇，建議派兵守十三個(gè)關(guān)隘，但陳士奇不用，秦良玉又找巡按劉之勃，劉之勃同意秦良玉的計(jì)策，但是卻無兵可派。

崇禎十七年，張獻(xiàn)忠領(lǐng)大軍長(zhǎng)驅(qū)直入，再次進(jìn)犯夔州，秦良玉率軍前往救援，但寡不敵眾，被擊潰。

張獻(xiàn)忠攻下錦城后，秦良玉對(duì)部下說：“我兄弟二人都戰(zhàn)死沙場(chǎng)，我一個(gè)婦人，受國(guó)恩二十年。到現(xiàn)在這種地步，也敢與賊勢(shì)不兩立！”